¿Qué razones dan lugar a que una Sociedad Limitada tenga que disolverse?
La disolución de una Sociedad Limitada (S.L.) puede ser voluntaria o forzosa. En la disolución voluntaria existe acuerdo entre la mayoría de los socios. Sin embargo, estamos ante una disolución forzosa cuando ésta es impuesta por la ley. Cualquiera de las dos situaciones anteriores tiene como finalidad la extinción de la S.L. El procedimiento de disolución, tanto si es voluntaria como forzosa, viene regulado en los artículos 360 a 370 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
El proceso de disolución es un procedimiento que conlleva una serie de trámites (publicación, liquidación, cese de administradores, nombramiento de liquidadores…) hasta llegar finalmente a la extinción de la S.L.
¿Qué trámites hay que seguir para disolver una sociedad limitada?
Motivos que pueden dar lugar a la disolución de una Sociedad Limitada
Existen varios motivos que pueden llevar a la disolución de la S.L., pero los más habituales son los siguientes:
Disolución de pleno derecho
- Por haber transcurrido el tiempo de duración fijado en los estatutos de la sociedad sin que ésta se prorrogara.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal (3.000€) transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción.
Disolución por causa legal o estatutaria
- Por cese en el ejercicio de la actividad superior a un año.
- Por conclusión de la empresa.
- Imposibilidad de alcanzar el fin social.
- Paralización de los órganos sociales.
- Por pérdidas que ocasionaran la reducción del patrimonio neto.
- Reducción del capital por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
- El valor nominal de las participaciones sociales o acciones exceda de la mitad del capital social y no se restablezca en el plazo de 2 años.
- Cualquier otra causa que establezcan los estatutos.
Disolución por acuerdo de la junta general
En todas las situaciones anteriores que acabamos de ver será necesario el acuerdo de la junta general para proceder a la disolución.
Disolución judicial
En los supuestos en los que no se convocara la junta, no se celebrara o no se adoptaran los acuerdos, procederá la disolución judicial. La disolución judicial podrá instarse por cualquier interesado ante el Juzgado de lo mercantil del domicilio social.
¿Qué trámites hay que seguir para disolver una sociedad limitada?
Pasos y trámites para llevar a cabo la disolución de una Sociedad Limitada
Los trámites para más importantes para llevar a cabo la disolución de una S.L. son los siguientes:
Acuerdo de disolución
Para alcanzar el acuerdo se requerirá la mayoría de votos que representen al menos un tercio del capital social.
Inscripción de la disolución y publicación
El acuerdo de disolución se inscribe en el Registro Mercantil para su efectiva publicación.
Proceso de liquidación
Cuando comience el período de liquidación los administradores cesarán en su cargo y se procederá al nombramiento de los liquidadores. Los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos dispusieran lo contrario.
Los liquidadores serán los encargados de:
- Formular inventario y el balance de la sociedad.
- Pagar las deudas de la sociedad y percibir los créditos sociales.
- Llevanza de la contabilidad, su conservación y custodia.
- Enajenar los bienes sociales.
- Informar a los socios y a los acreedores del estado de la liquidación.
Durante el tiempo que la sociedad esté en período de liquidación se añadirá a su denominación la expresión “en liquidación”. Así mismo, la sociedad conservará su personalidad jurídica durante el transcurso de la liquidación.
Cuando finalice el proceso de liquidación se elevará a la junta general para su aprobación un balance final y la división del activo entre los socios. El pago de la cuota de liquidación a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.
Extinción
La escritura pública de extinción de la sociedad será otorgada por los liquidadores y se inscribirá en el Registro Mercantil. Junto a la escritura pública se añadirá el balance final y la cuota de liquidación que hubiera correspondido a cada uno de los socios.
Aproximadamente en un mes desde la inscripción de extinción en el Registro Mercantil, habrá que dar de baja a la sociedad en Hacienda y en la Seguridad Social.
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